哈爾濱博實(shí)自動化股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議公告

原標(biāo)題：哈爾濱博實(shí)自動化股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議公告

  第四屆董事會第十一次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

  哈爾濱博實(shí)自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十一次會議的召開情況如下：

  1、會議通知時間和方式：通知于2021年7月28日以電子郵件和電話方式發(fā)出。

  2、會議召開時間、地點(diǎn)和方式：2021年8月4日15:30在公司三樓301會議室，以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。

  3、本次會議應(yīng)參加表決董事11名，實(shí)際參加表決董事11名。

  4、會議主持人：董事長鄧喜軍先生。

  5、列席人員：公司第四屆監(jiān)事會成員及高級管理人員。

  6、本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  二、董事會會議審議情況

  審議通過了《關(guān)于計(jì)劃設(shè)立區(qū)域總部暨簽訂投資框架協(xié)議的議案》；

  表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票，通過。

  公司計(jì)劃自籌資金在江蘇省昆山市設(shè)立區(qū)域總部，設(shè)立注冊資本為人民幣叁億元的全資子公司，承擔(dān)區(qū)域總部職能，實(shí)施機(jī)器人(13.260, -0.59, -4.26%)及智能工廠產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，布局長三角經(jīng)濟(jì)帶。

  公司與江蘇昆山花橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂投資框架協(xié)議。

  《關(guān)于計(jì)劃設(shè)立區(qū)域總部暨簽訂投資框架協(xié)議的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（cninfo.com.cn），同時刊登于2021年8月5日的《證券時報》。

  三、備查文件

  1、《哈爾濱博實(shí)自動化股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議》；

  2、《投資框架協(xié)議》。

  特此公告。

  哈爾濱博實(shí)自動化股份有限公司董事會

  二○二一年八月五日

  證券代碼：002698 證券簡稱：博實(shí)股份 公告編號：2021-037

  哈爾濱博實(shí)自動化股份有限公司

  關(guān)于計(jì)劃設(shè)立區(qū)域總部

  暨簽訂投資框架協(xié)議的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  重要提示：本次簽訂的協(xié)議為框架性協(xié)議，具體實(shí)施的合作內(nèi)容、合作方式、供地條件及雙方權(quán)利義務(wù)等以雙方簽訂的正式項(xiàng)目投資協(xié)議為準(zhǔn)。投資項(xiàng)目最終能否實(shí)施及實(shí)施進(jìn)展受相關(guān)政策、市場環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等因素影響，存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  一、投資概述

  哈爾濱博實(shí)自動化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于計(jì)劃設(shè)立區(qū)域總部暨簽訂投資框架協(xié)議的議案》，公司計(jì)劃自籌資金在江蘇省昆山市設(shè)立區(qū)域總部，設(shè)立注冊資本為人民幣叁億元的全資子公司，承擔(dān)區(qū)域總部職能，實(shí)施機(jī)器人及智能工廠產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，布局長三角經(jīng)濟(jì)帶。2021年8月4日，公司與江蘇昆山花橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會簽訂投資框架協(xié)議。

  本次投資及簽訂的相關(guān)協(xié)議，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司將根據(jù)后續(xù)項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。

  二、投資計(jì)劃

  1、項(xiàng)目：設(shè)立區(qū)域總部，實(shí)施機(jī)器人及智能工廠產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目

  2、項(xiàng)目選址：江蘇昆山市花橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。

  3、投資額及實(shí)施計(jì)劃：設(shè)立注冊資本為人民幣叁億元的全資子公司，承擔(dān)區(qū)域總部職能，實(shí)施機(jī)器人及智能工廠產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，負(fù)責(zé)項(xiàng)目規(guī)劃、建設(shè)；開展基于5G和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的智能制造裝備、特種機(jī)器人的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化。

  該區(qū)域總部同時承擔(dān)對外投資與管理、產(chǎn)業(yè)孵化等職能。

  4、資金來源：自籌資金

  5、擬設(shè)立的全資子公司經(jīng)營范圍：智能基礎(chǔ)制造裝備制造、智能基礎(chǔ)制造裝備銷售、智能機(jī)器人的研發(fā)、智能機(jī)器人銷售、智能儀器儀表銷售、智能控制系統(tǒng)集成；人工智能硬件銷售、人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)、人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)、人工智能理論與算法軟件開發(fā)、人工智能通用系統(tǒng)、人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)、人工智能公共服務(wù)平臺技術(shù)咨詢服務(wù)；工業(yè)機(jī)器人制造、工業(yè)機(jī)器人銷售、工業(yè)機(jī)器人安裝及維修;信息技術(shù)咨詢服務(wù)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、軟件開發(fā)、軟件銷售、電子產(chǎn)品銷售、互聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷售；辦公設(shè)備銷售、辦公設(shè)備耗材銷售；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造、工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置銷售、儀器儀表制造、普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)、科技推廣和應(yīng)用服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。塑料制品制造、塑料制品銷售、化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需要許可審批的項(xiàng)目）、倉儲設(shè)備租賃服務(wù)、智能倉儲裝備銷售、物料搬運(yùn)裝備制造、物料搬運(yùn)裝備銷售、裝卸搬運(yùn)、包裝服務(wù)。進(jìn)出口代理、技術(shù)進(jìn)出口。（具體經(jīng)營范圍以相關(guān)部門最終核準(zhǔn)并記載于《營業(yè)執(zhí)照》的內(nèi)容為準(zhǔn)。）

  三、框架協(xié)議相關(guān)情況

  （一）框架協(xié)議合作方

  公司本次合作方為江蘇昆山花橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會，具有較強(qiáng)的履約能力。公司與江蘇昆山花橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，近三年未與其發(fā)生類似合作。

  （二）框架協(xié)議主要內(nèi)容

  甲方：江蘇昆山花橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會

  乙方：哈爾濱博實(shí)自動化股份有限公司

  鑒于甲方工業(yè)基礎(chǔ)雄厚，有獨(dú)特的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，智能裝備工業(yè)配套能力強(qiáng)，乙方規(guī)劃在長三角戰(zhàn)略投資布局，積極拓展產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇。甲乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，在相互信任的基礎(chǔ)上就項(xiàng)目投資相關(guān)事宜，達(dá)成以下框架協(xié)議：

  1、項(xiàng)目概況

  乙方自籌資金，計(jì)劃在甲方區(qū)域內(nèi)投資和運(yùn)營，布局長三角經(jīng)濟(jì)帶，設(shè)立區(qū)域總部。由乙方在甲方所在地設(shè)立注冊資本為人民幣叁億元的全資子公司，承擔(dān)區(qū)域總部職能，實(shí)施機(jī)器人及智能工廠產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，負(fù)責(zé)項(xiàng)目規(guī)劃、建設(shè)；開展基于5G和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的智能制造裝備、特種機(jī)器人的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化。

  該區(qū)域總部同時承擔(dān)對外投資與管理、產(chǎn)業(yè)孵化等職能。

  2、項(xiàng)目選址

  江蘇昆山市花橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。

  3、權(quán)利與義務(wù)

  （1）為確保項(xiàng)目的順利推進(jìn)，雙方組建項(xiàng)目協(xié)調(diào)小組，負(fù)責(zé)與相關(guān)部門溝通協(xié)調(diào)、企業(yè)問題調(diào)處、信息上報等工作；具體對接項(xiàng)目的合作和投資建設(shè)的各項(xiàng)相關(guān)事宜，及時梳理和明確投資項(xiàng)目推進(jìn)節(jié)點(diǎn)表，加快推動投資項(xiàng)目的落地和建設(shè)工作。

  （2）甲方協(xié)助乙方辦理項(xiàng)目相關(guān)準(zhǔn)入和用地手續(xù)，并就項(xiàng)目情況協(xié)助申報省、市等各級獎勵。依據(jù)相關(guān)政策文件，在項(xiàng)目的規(guī)劃、建設(shè)、投產(chǎn)過程中給予乙方政策支持，并積極爭取國家、省、市的相關(guān)扶持或獎勵政策。

  （3）根據(jù)乙方的后續(xù)發(fā)展需求，甲方應(yīng)在乙方需要擴(kuò)容增加土地使用面積時，優(yōu)先協(xié)助落實(shí)適合乙方發(fā)展的用地。

  （4）在乙方相關(guān)資料齊備的基礎(chǔ)上，甲方協(xié)助乙方辦理營業(yè)執(zhí)照、規(guī)劃許可證、取水許可證、環(huán)保和消防審查等各項(xiàng)項(xiàng)目審批相關(guān)手續(xù)。

  （5）甲方協(xié)助乙方設(shè)立的全資子公司申報昆山及以上各級總部和人才政策，幫助解決和協(xié)調(diào)項(xiàng)目在簽約后的審批、企業(yè)運(yùn)營過程中發(fā)生的相關(guān)問題。

  （6）乙方及設(shè)立的全資子公司積極推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，按后續(xù)具體協(xié)議完成項(xiàng)目投資，爭取早日建設(shè)、達(dá)產(chǎn)、運(yùn)營。

  4、其他約定

  （1）本協(xié)議為甲、乙雙方的投資合作框架性文件，具體實(shí)施的合作內(nèi)容、合作方式、供地條件及雙方權(quán)利義務(wù)等以雙方簽訂的正式項(xiàng)目投資協(xié)議為準(zhǔn)。正式項(xiàng)目投資協(xié)議作為各方實(shí)際履行的依據(jù)。

  （2）根據(jù)相關(guān)事宜推進(jìn)情況，自本協(xié)議簽訂即日起三個月內(nèi)，如甲、乙雙方未能簽訂正式項(xiàng)目投資協(xié)議，則本協(xié)議到期自行終止，甲、乙雙方各不追訴對方責(zé)任。

  （3）本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章，甲方黨工委會議過會，并經(jīng)乙方董事會審議通過后生效。

  四、投資的目的和對公司的影響

  “制造業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的主體，是立國之本、興國之器、強(qiáng)國之基”�！吨袊�制造2025》確立了國家從戰(zhàn)略高度重視高端裝備制造業(yè)的發(fā)展，發(fā)展智能制造是長期堅(jiān)持的戰(zhàn)略任務(wù)，將“加快推動新一代信息技術(shù)與制造技術(shù)融合發(fā)展，把智能制造作為信息化與工業(yè)化深度融合的主攻方向”。公司長期耕耘在智能裝備領(lǐng)域，致力于在產(chǎn)品與技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域，不斷為中國制造提檔升級，推動我國制造業(yè)企業(yè)向數(shù)字化、智能化轉(zhuǎn)型。

  得益于中國制造智能化升級對智能制造裝備的旺盛需求，以及近年來公司產(chǎn)品多品類擴(kuò)張的有力支撐，公司智能制造裝備業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)力。本次項(xiàng)目建設(shè)面向新能源企業(yè)原材料生產(chǎn)智能制造整體解決方案、礦熱爐冶煉智能制造整體解決方案以及新技術(shù)產(chǎn)品引導(dǎo)的市場升級換代需求，引領(lǐng)應(yīng)用行業(yè)智能制造發(fā)展。本次公司簽訂投資框架協(xié)議，在江蘇省昆山市設(shè)立注冊資本為叁億元的全資子公司，承擔(dān)區(qū)域總部職能，是公司布局長三角經(jīng)濟(jì)帶，推進(jìn)機(jī)器人及智能工廠產(chǎn)業(yè)發(fā)展，積極實(shí)施公司智能制造發(fā)展規(guī)劃的具體舉措。項(xiàng)目選址有利于公司利用江蘇蘇州昆山區(qū)域的政策、人才資源、交通、產(chǎn)業(yè)配套環(huán)境等方面的優(yōu)勢；項(xiàng)目建設(shè)有利于公司將智能制造整體解決方案與5G、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)進(jìn)行深度融合，把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展歷史機(jī)遇，推動公司中長期持續(xù)較好較快發(fā)展。

  本次投資對公司本年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響，具體情況取決于后續(xù)投資進(jìn)展，如后續(xù)進(jìn)展順利，項(xiàng)目建成后，將對公司未來發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

  五、風(fēng)險提示

  本次簽訂的協(xié)議為雙方開展合作的框架性協(xié)議，具體實(shí)施的合作內(nèi)容、合作方式、供地條件及雙方權(quán)利義務(wù)等以雙方簽訂的正式項(xiàng)目投資協(xié)議為準(zhǔn)。

  投資項(xiàng)目最終能否如期實(shí)施受相關(guān)政策、市場環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等因素影響，存在不確定性。

  本次框架協(xié)議約定，自雙方簽訂之日起三個月內(nèi)，如雙方未能簽訂正式項(xiàng)目投資協(xié)議，則本次框架協(xié)議到期自行終止，雙方各不追訴對方責(zé)任。

  敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  六、其他相關(guān)說明

  1、公司最近三年未披露過投資框架協(xié)議或投資意向性協(xié)議。

  2、截至本公告披露日前三個月內(nèi)公司控股股東、持股5%以上股東、董監(jiān)高持股未發(fā)生變動；未來三個月內(nèi)公司控股股東、持股5%以上股東、董監(jiān)高不存在所持限售股份即將解除限售的情況；截至本公告披露日，公司未收到控股股東、持股5%以上股東、董監(jiān)高減持股份的計(jì)劃。

  3、未來，持有公司5%股份的股東哈爾濱工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)情況如下：

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  哈爾濱工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司擬將其所持有的全部公司股份51,127,500股，無償劃轉(zhuǎn)至哈爾濱工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，詳見公司于2021年6月5日披露的《關(guān)于股東國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的提示性公告》（公告編號：2021-028）。

  七、備查文件

  1、《哈爾濱博實(shí)自動化股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議》；

  2、《投資框架協(xié)議》。

  特此公告。

  哈爾濱博實(shí)自動化股份有限公司董事會

  二○二一年八月五日